Регламент работы акционерного общества

09.06.2009 ВТОРНИК 00:00

AG. ОРГАНИЗАЦИОННО-РАСПОРЯДИТЕЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ

AG. Организационно-распорядительные аспекты - Регламент работы акционерного общества

Регламент работы акционерного общества

Акционерное общество

(Aktiengesellschaft - AG)

Регламент работы правления акционерного общества

§1. Общая часть

1. Правление состоит, по крайней мере, из двух персон. Количество членов правления устанавливает наблюдательный совет.

2. Член правления управляет делами общества со всей тщательностью, старательностью и сознательностью руководителя делами согласно положениям Закона, устава и данного регламента работы.

3. Наблюдательный совет может назвать одного из членов правления в качестве его председателя. Председатель правления должен оказывать решающее воздействие на управление делами общества. В его обязанность входит постановка всех принципиальных вопросов и координация деятельности общества под контролем и наблюдением со стороны наблюдательного совета. В отсутствие председателя его обязанности возлагаются на любого компетентного в соответствующем вопросе члена правления.

§2. Общая и единоличная ответственность.

1. Члены правления руководят делами общества согласно коллегиальному принципу. За руководство делами они несут совместную ответственность. Поэтому они обязаны взаимно информировать друг друга обо всех важных действиях внутри своей области дел и по мере возможностей действовать сообща.

2. Независимо от общей ответственности все члены правления несут персональную ответственность за соблюдение порядка работы в порученной им области дел. Член правления лично отвечает за осуществление и успех поставленной перед ним задачи. Если решения или предлагаемые меры касаются области дел другого члена правления, то при выполнении нужно согласовать их с ним.

§3. Распределение дел.

1. Распределение отдельных областей дел между членами правления осуществляется согласно плану его деятельности, который им составляется и нуждается в одобрении наблюдательного совета.

2. План распределения дел является регламентом работы правления и прилагается к нему.

§4. Проведение заседаний.

1. Свои решения члены правления обсуждают и принимают принципиально на заседаниях, которые проводятся не реже одного раза в месяц. Возможно и более частое проведение заседаний, если того требует член правления.

2. Установление срока проведения заседания, его созыв и повестка дня, ведение заседания и составление протокола является прерогативой председателя правления. Если председатель правления не назначен, то его обязанности в течение хозяйственного года выполняет старейший (по времени работы в правлении) член правления.

§5. Принятие решений.

1. Правление принимает решения только единогласно. Если оно не достигается, то для обсуждения этого пункта повестки дня созывается очередное заседание с целью добиться общего согласия.

2. Если и на последующем заседании не удается добиться общего согласия по обсуждаемому вопросу и единогласно принять соответствующее решение, то проводится консультация с председателем наблюдательного совета. Предложенное решение окончательно отклоняется только тогда, когда и после этой консультации не удается достчь единого мнения всех членов правления.

§6. Сделки, подлежащие одобрению.

1. Ниже перечисленные сделки должны получить согласие наблюдательного совета (для этого в срочных случаях могут быть использованы средства электронной связи):

а) приобретение или продажа земельных участков или прав на них, привлечение новых вкладов, а также прочих инвестиций, осуществление мероприятий по реконструкции и расширению, если расходы в отдельных случаях превышают 150 тысяч евро, так же как работ по обновлению материальной базы, расходы на которые превышают 50 тысяч евро;

б) передача поручительств и гарантий или совершение подобных им действий, если наибольшая сумма превышает 50 тысяч евро;

в) создание, приобретение или продажа предприятия, его участка или филиала;

г) приобретение или продажа прав на участие в другом предприятии, так же как заключение договоров с предприятиями;

д) принятие или предоставление финансовых кредитов, если сумма их в каждом случае превышает 50 тысяч евро;

е) выпуск долговых обязательств;

ж) взятие на себя долгосрочных обязательств со сроком более 8 лет и суммой средств, превышающих 25 тысяч евро.

В срочных случаях, при которых получение предварительного согласия наблюдательного совета невозможно, правление может принять решение и без сотрудничества с ним. Но в таких исключительных случаях необходимо вслед за этим немедленно направить наблюдательному совету сообщение письменном виде.

2. Правление должно предоставлять наблюдательному совету ежегодный план своей деятельности (финансовый план, план привлечения инвестиций, включая предоставление средств из резервных фондов, план обеспечения выполнения мероприятий, план товарооборота и др., при этом приводя в каждом из них сравнение соответствующих количественных показателей предшествующего года с планируемыми в текущем году, так же как сопоставление плановых показателей предшествующего года с достигнутыми в нем). Если одобренный наблюдательным советом в целом план содержит в себе сделки, каждая из которых согласно уставу АО или настоящего регламента нуждается в его одобрении, то такие сделки больше не согласовываются с ним. В ходе реализации этого плана правление ежеквартально передает отчет наблюдательному совету. При превышении дозволенных наблюдательным советом показателей финансового плана и плана привлечения инвестиций более чем на 20%, независимо от того, были ли одобрены им отдельные сделки, планы нуждаются в согласии совета.

3. Наблюдательный совет полномочен расширить или, наоборот, ограничить круг подлежащих его одобрению сделок.

Приложение к регламенту работы правления – План распределения дел между его членами.

1. К прерогативе председателя правления относятся следующие задачи и участки работ:

- руководство предприятием (координация действий, решение принципиальных вопросов, контроль);

- учет и отчетность;

- контроллинг (наблюдение, прогнозирование, планирование);

- обработка информации

2. К прерогативе заместителя председателя относятся следующие задачи и участки работ:

- персонал,

- логистика (планирование и обеспечение материально-технического снабжения);

- разработка новых видов продуктов;

- сбыт и маркетинг.

3. Права и обязанности членов правления обусловливаются Законом, уставом и настоящим регламентом его работы, общей их ответственностью в ходе совместной работы и обоюдного обмена информацией.

Регламент работы наблюдательного совета акционерного общества

§1. Общая часть

При осуществлении своих задач наблюдательный совет сотрудничает на доверительной основе с другими органами общества на благо его предприятия. Члены наблюдательного совета независимы от каких-либо поручений и указаний, имеют равные права и несут равную ответственность.

§2. Проведение заседаний

1. Наблюдательный совет, как правило, должен созываться раз в квартал, но, во всяком случае, не реже одного раза за полугодие. Помимо этого, он должен созываться в том случае, когда того требуют члены совета или правление общества с указанием цели и основания.

2. Заседания совета созывает его председатель, а в случае каких-либо затруднений - его заместитель, с соблюдением срока в 14 календарных дней и посредством письменного уведомления членов совета. При расчета срока день отправки приглашения на заседание совета и день проведения самого заседания не учитываются. В срочных случаях председатель совета может этот срок сократить и уведомить членов совета устно или с помощью любых средств связи. В таких случаях между днем отправки приглашения и днем проведения заседания должно быть не менее 4 дней.

3. При созыве заседания следует сообщить о его повестке дня. Вопросы или заявления, которые не стоят в повестке дня или не были сообщены членам совета (или были сообщены не надлежащим порядком), только в том случае обсуждаются для принятия по ним решения, если не возражают присутствующие на заседании члены совет, а отсутствующие его члены впоследствии смогут в письменном виде и в установленный председателем срок отдать свои голоса за него. Вопросы, предложенные членами совета немедленно после получения приглашения на заседание и в письменном виде, должны быть включены в повестку дня.

§3. Принятие решений

1. Наблюдательный совет правомочен принимать решения только тогда, когда на заседании совета присутствует 2/3 его состава. Если член наблюдательного совета не может по той или иной причине принять участие в заседании, то он может внести свой голос в письменном виде через другого члена совета и таким образом считаться участником заседания.

2. Допускается принятие решений вне заседаний совета посредством подачи голоса в письменном виде или устно с помощью средств связи в том случае, когда председатель совета находит этому особое основание, а члены совета не подали возражения против такой процедуры в течение указанного председателем совета срока.

3. Решения наблюдательного совета признаются принятыми, если за них подано большинство голосов (если это в определенных случаях не противоречит положениям Закона). При обсуждении вопроса повестки дня ведется протокол, в который записываются принятые решения. Протокол должен быть подписан председателем совета, как особо и решения, обсуждение которых происходило с помощью средств связи.

4. Председатель совета уполномочивается давать от его имени необходимые для осуществления принятых решений разъяснения и, в свою очередь, принимать заявления и разъяснения в адрес совета.

§4. Комитеты совета

1. Наблюдательный совет может создавать комитеты. Выбор в них членов совета следует на срок, установленный §102 AktG. Допускаются повторные выборы.

2. Для работы комитетов действителен настоящий регламент совета, если не устанавливаются впоследствии какие-либо его изменения.

3. Комитеты правомочны принимать решения, если в их обсуждении

принимают участие все их члены.

§5. Участие в заседаниях совета

1. К участию в заседаниях совета при обсуждении соответствующего вопроса и принятия по нему решения допускаются консультанты, эксперты и другие лица, могущие дать необходимую информацию.

2. Правление общества должно принимать участие в тех заседаниях совета, на которые оно было приглашено.

§6. Обязанность сохранения тайны членами совета

Члены наблюдательного совета обязаны воздерживаться от разглашения известных им фактов в ходе своей работы в нем с тем, чтобы не нанести ущерб интересам общества. Эта обязанность сохраняется и после прекращения полномочий в качестве члена совета.

Материал статьи любезно предоставлен международным журналом EXRUS, а подписаться на рассылки, основанные на материалах журнала можно здесь.

Финансово-экономические аспекты деятельности AG